¿Qué hacer cuando un socio ya no quiere pertenecer a la sociedad?
Una de las situaciones más complicadas que pueden presentarse en una sociedad es cuando uno de los socios ya no quiere pertenecer a la misma. Esto puede suceder por diversos motivos, como diferencias personales, desacuerdos en la toma de decisiones o simplemente porque un socio ya no está interesado en seguir participando en la sociedad. Sea cual sea la razón, es importante saber cómo manejar este tipo de situación de manera adecuada para evitar conflictos innecesarios y proteger los intereses de todos los involucrados. En este artículo, vamos a explicar algunas de las opciones que tienen los socios cuando uno de ellos ya no quiere seguir perteneciendo a la sociedad, así como algunos de los aspectos a tener en cuenta para llegar a una solución satisfactoria para todos.
1 – Evaluar la posibilidad de vender sus cuotas sociales a los socios o a un tercero
La Ley General de Sociedad establece que el socio que desee ceder sus cuotas sociales debe comunicarlo por escrito a la sociedad y a los socios, en la cual conste el número de cuotas que pretende ceder y el precio, obteniendo el gerente un plazo de ocho (8) días contados a partir de la notificación para convocar una asamblea que delibere sobre el proyecto de cesión, salvo que los estatutos establezcan otro procedimiento.
Esta decisión quedará sometida a la aprobación de la sociedad que se expresará mediante una resolución adoptada en una asamblea general.
En ese sentido cabe destacar que los socios tendrán la primera opción a compra y que dichas cuotas pueden ser vendidas a un tercero para lo que se requerirá el consentimiento de la mayoría de los socios que representen por lo menos las tres cuartas (3/4) partes de las cuotas sociales previo cumplimiento de lo estipulado en los estatutos que rigen esa sociedad.
En el caso de que no exista ningún interesado en adquirir las acciones, o, la sociedad se rehusara consentir el proyecto de cesión, los socios estarán obligados a adquirir o hacer adquirir las cuotas sociales dentro de un plazo de tres (3) meses contados a partir de la fecha de su rechazo, por un precio pactado entre las partes.
Cuando entre las partes no existiere un acuerdo en el precio, estarán en la obligación de someterlas a un peritaje o a determinarlas a través de un auto del juez presidente de la Cámara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Judicial correspondiente al domicilio social en única instancia.
Si la asamblea se rehúsa a la cesión, el cedente podrá presentarse al juez del domicilio social, habiendo citado de manera previa a los representantes de la sociedad y a los socios oponentes, en el cual el juez podrá evaluar y determinar si existe una justa causa de oposición para la cesión.
Cabe destacar que si la sociedad no hace referencia en un plazo de quince (15) días, el cual inicia con la notificación del proyecto de cesión, se entenderá como obtenido el consentimiento para la cesión. Si existen varios socios interesados en adquirir las cuotas del cedente se realizará a prorrata o por sorteo.
En otro orden resaltamos que se si los socios decidieran adquirir las cuotas de manera parcial las cuotas sociales podrán ser adquiridas por la sociedad con utilidades o podrán efectuar una reducción del capital social.
Si necesita asesoramiento o ayuda para manejar esta situación, no dude en contactar a nuestro equipo de abogados especializados en derecho societario. Estaremos a su disposición para brindarle la asesoría y apoyo necesario para llegar a una solución satisfactoria para todas las partes involucradas.